股權(quán)投資的一般流程是什么?股權(quán)投資通常是為長期(至少在一年以上)持有一個(gè)公司的股票或長期的投資一個(gè)公司，以期達(dá)到控制被投資單位，或?qū)Ρ煌顿Y單位施加重大影響，或?yàn)榱伺c被投資單位建立密切關(guān)系，以分散經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)的目的。股權(quán)投資分為控制、共同控制、重大影響、無控制。那么，股權(quán)投資的一般流程是什么?一起來了解下吧。

　　股權(quán)投資的一般流程是什么?

　　股權(quán)投資有四個(gè)步驟，即洽談階段、盡調(diào)階段、簽署股權(quán)投資文件階段以及交割階段，在不同的階段，有不同的要?jiǎng)?wù)，且關(guān)注的重點(diǎn)也有所不同。

　　一、洽談階段

　　洽談階段，即前期溝通階段，以確定投資方與被投資方的合作意向、合作方式等。在投資方與被投資方確定合作意向后，投資方與被投資方會(huì)簽署投資意向合同(即Term Sheet，也稱TS)。

　　一般的，TS主要內(nèi)容包括投資方與被投資方信息、投資方式、上市計(jì)劃、反稀釋保護(hù)、優(yōu)先清算、基準(zhǔn)日、排他期限、保密責(zé)任、適用法律和爭議解決等條款。簽署TS的主要目的是鎖定排他期，以及開展盡調(diào)工作。

　　二、盡調(diào)階段

　　盡調(diào)可以分為業(yè)務(wù)盡職調(diào)查、財(cái)務(wù)盡職調(diào)查和法律盡職調(diào)查，作為律師，主要工作是開展法律盡職調(diào)查，根據(jù)盡職調(diào)查結(jié)果，一般會(huì)向投資者出具法律盡職調(diào)查報(bào)告。

　　法律盡職調(diào)查主要是對目標(biāo)公司的設(shè)立及存續(xù)、歷史沿革、股權(quán)結(jié)構(gòu)、主營業(yè)務(wù)及資質(zhì)許可、資產(chǎn)、重大債權(quán)債務(wù)、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭、勞動(dòng)及社會(huì)保險(xiǎn)、涉及的訴訟、仲裁及行政處罰等事項(xiàng)進(jìn)行調(diào)查。在盡調(diào)的過程中，不能僅僅參考目標(biāo)公司提供的資料，還應(yīng)到相應(yīng)的主管部門調(diào)取關(guān)于目標(biāo)公司的信息，獨(dú)立核實(shí)相關(guān)情況，以盡最大努力確保盡調(diào)結(jié)果的真實(shí)性。

　　三、簽署股權(quán)投資文件階段

　　業(yè)務(wù)盡職調(diào)查、財(cái)務(wù)盡職調(diào)查以及法律盡職調(diào)查初步完成后，若投資者根據(jù)盡調(diào)結(jié)果擬對目標(biāo)公司進(jìn)行投資，則應(yīng)準(zhǔn)備相關(guān)股權(quán)投資文件。若投資者擬對目標(biāo)公司進(jìn)行增資的，應(yīng)準(zhǔn)備增資合同;若投資者擬以收購目標(biāo)公司股東持有目標(biāo)公司股權(quán)的，則應(yīng)準(zhǔn)備股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。股權(quán)投資文件是投資活動(dòng)中最重要的文件，因?yàn)橥顿Y文件不僅會(huì)涉及到投資者、目標(biāo)公司、原股東的權(quán)利與義務(wù)，也會(huì)涉及到目標(biāo)公司的治理等內(nèi)容。作為律師，在制作或?qū)忛喒蓹?quán)投資文件時(shí)，應(yīng)在維護(hù)客戶利益的基礎(chǔ)上，平衡各方的權(quán)利義務(wù)。

　　1、增資合同

　　一份較為完整的增資合同，一般包括如下條款，即合同當(dāng)事人信息、增資方式、交割、過渡期事項(xiàng)約定、對賭條款、雙方的聲明和保證、反稀釋條款、投資方享有的系列權(quán)利(如優(yōu)先購買權(quán)、共同出售權(quán)、優(yōu)先清算權(quán)等)、違約責(zé)任、爭議解決等。

　　增資合同是民事主體的意志體現(xiàn)，在不違反中國法律強(qiáng)制性規(guī)定的前提下，可由民事主體充分協(xié)商確定。因此，增資合同的內(nèi)容并不是一成不變的，而是可根據(jù)雙方的商業(yè)目的隨時(shí)調(diào)整。

　　鑒于增資合同使用比較普遍，筆者將會(huì)在下一篇文章中對增資合同作出更加詳細(xì)的分析 、說明。

　　2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同

　　關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同應(yīng)注意的審查要點(diǎn)，在微信公眾號上一篇文章中有做專門的分析，在此不再贅述。

　　四、交割階段

　　交割包括增資價(jià)款/股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付，以及股權(quán)變更登記，即只有上述兩項(xiàng)全部做完，才意味著本次股權(quán)投資完成。增資價(jià)款/股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付與股權(quán)變更登記一般會(huì)存在一定的時(shí)間差，在股權(quán)投資文件中，應(yīng)對各事項(xiàng)的履行期限作出明確約定。

　　股權(quán)投資是一項(xiàng)比較常見的商業(yè)活動(dòng)，法律關(guān)系看似簡單，但存在的“陷阱”隨處可見，因此，應(yīng)本著謹(jǐn)慎的態(tài)度進(jìn)行股權(quán)投資活動(dòng)，特別是簽署股權(quán)投資文件前，建議由專業(yè)人士進(jìn)行把關(guān)，避免簽署文件后陷入被動(dòng)的境地。